Директорія, що стала надзвичайним органом влади в Україні, була створена в ніч з 13 на 14 листопада 1918 р. блоком партій із соціалістичною орієнтацією — Українським Національним союзом. Директорія складалася з п’яти осіб: А. Андрієвський, В. Винниченко, А. Макаренко, С. Петлюра, Ф. Швець. Пізніше її склад змінювався.
Після повалення влади гетьмана П. Скоропадського Директорія набула диктаторських функцій. У внутрішній політиці уряд Директорії проголосив:
• поновлення УНР, але без влади Української Центральної Ради;
• проведення аграрної реформи, ліквідацію приватної власності на землю;
• запровадження державного контролю над виробництвом і розподілом продукції;
• поновлення 8-годинного робочого дня;
• право на діяльність профспілок і проведення страйків;
• поновлення чинності закону УНР про національно-персональну автономію.
В УНР почалося формування органів влади і було створено новий уряд — Раду Міністрів. Передбачалося, що влада на місцях перейде до трудових Рад селян, робітників та інтелігенції.
23 січня 1919 р. у Києві відбулося засідання Трудового Конгресу — законодавчого органу влади в УНР. Однак ніяких життєво важливих рішень прийнято не було, і Конгрес припинив свою роботу.
У зовнішній політиці уряд Директорії орієнтувався на країни Антанти (Великобританія, Франція). Але Антанта відмовилася визнати Директорію й розпочала військову інтервенцію на півдні України. Представники Антанти вимагали реорганізувати Директорію, вивести з її складу С. Петлюру, а натомість обіцяли надати допомогу в боротьбі з більшовиками.
У 1919—1920 рр. УНР опинилася в «трикутнику смерті»: на півночі — війська більшовиків; на півдні — війська Антанти й генерала Денікіна, який виступав за єдину й неподільну Росію і нехтував українським національним питанням; на заході — польська армія.
Директорія не змогла захистити УНР, тому що не мала боєздатної армії. Солдати, які були вихідцями із селян, після повалення гетьманського режиму або розійшлися по домівках, або, легко піддаючись агітації більшовиків, переходили на їхній бік. В армії набула поширення отаманщина (отамани відмовлялися виконувати накази й діяли самочинно).
У рядах керівників Директорії не було єдності в поглядах на перспективу національно-державної розбудови. Голова уряду В. Чехівський виступав за введення радянської системи влади, але без більшовицьких диктаторських методів. Його супротивники відстоювали парламентську систему. Пошук компромісів вів до нескінченного з’ясування стосунків між партіями й окремими політичними діячами.
Змагання за владу між різними політичними партіями послабило авторитет Директорії серед населення. Затягувалося проведення аграрної реформи, яка до того ж мала популістський характер. Така ситуація призвела до масових селянських виступів на чолі з отаманами Зеленим, Григор’євим, Махном.
Психологічним аспектом поразки Директорії була відсутність у селян загальнонаціональних інтересів. Селяни виявили інертність у справі захисту власної держави. Директорія не змогла зупинити хвилю єврейських погромів у містах Правобережної та Південної України.
Після провалу переговорів між делегаціями Директорії і Раднаркому радянської Росії більшовицькі війська почали другу війну проти УНР. Директорія залишила Київ, її керівництво опинилося в міжнародній ізоляції, оскільки країни Антанти не підтримували ідею незалежної УНР, а Польща порушила умови Варшавського договору 1920 р.
Опинившись на перехресті політичних перспектив, лідери Директорії не змогли їх реалізувати і запропонувати програму реформ, що влаштувала б основну частину населення. Директорія не врахувала помилок Центральної Ради. Несприятлива зовнішньополітична обстановка також відіграла свою роль у поразці Директорії.